Türkiye, yabancı yatırımcılar için şirket kurma konusunda oldukça liberal ve teşvik edici bir mevzuata sahiptir. Yabancıların Türkiye’de şirket kurması 2003 yılında çıkarılan 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu ile Türk vatandaşlarına tanınan haklarla eşit hale getirilmiştir. Bu kanun uyarınca, yabancı yatırımcılar şirket kuruluşu ve faaliyetleri bakımından yerli yatırımcılarla aynı muameleye tabidir. Başka bir deyişle, bir yabancı Türkiye’de şirket kurmak istediğinde bir Türk vatandaşıyla ortak olmak zorunda değildir; %100 yabancı sermayeli bir şirket kurabilir. Nitekim her yıl Türkiye’de binlerce yabancı sermayeli şirket kurulmakta olup, 2023 yılında bu sayı 12 bini aşmıştır. Bu bölümde, yabancıların Türkiye’de şirket kurma sürecine ve dikkat edilmesi gereken hususlara değineceğiz. Bu süreçte, İstanbul Yabancılar Hukuku Avukatı desteği almak, işlemlerin hızlı ve doğru tamamlanmasına yardımcı olabilir.
Hangi Şirket Türleri Kurulabilir?
Yabancı yatırımcılar Türk hukukundaki bütün şirket türlerini kurabilir veya mevcut bir şirkete ortak olabilir. En yaygın şirket türleri Limited Şirket (LTD) ve Anonim Şirket (A.Ş.)’dir. Bu şirketleri kurma şartları Türk vatandaşlarıyla aynıdır. Örneğin, bir LTD şirket en az 10.000 TL sermaye ve bir veya daha fazla ortak ile kurulabilirken, bir A.Ş. için asgari 50.000 TL sermaye ve en az bir kurucu ortak gereklidir (halka açık olmayacaksa). Ortak sayısı LTD’de 50, A.Ş.’de ise sınır olmamakla birlikte 500’ü aşarsa halka açık sayılır. Yabancılar bu sınırlamalara tabidir ama bunlar yerli yatırımcılarla aynıdır.
Şirket kurmak isteyen yabancı gerçek kişiler şahıs şirketi (şahıs işletmesi) de kurabilirler. Ancak şahıs firmaları tüzel kişilik içermediğinden ve genelde küçük ölçekli faaliyetler için tercih edildiğinden, yabancıların çoğu sermaye şirketi (LTD veya A.Ş.) kurmayı seçmektedir. Bunun dışında yabancı şirketler, Türkiye’de şube açabilir veya irtibat bürosu kurabilirler. Şube, ana şirkete bağlı ticari faaliyette bulunabilirken; irtibat bürosu (liaison office) ticari kazanç elde edemez, sadece pazar araştırması ve temsil amaçlıdır.
Şirket Kuruluş İşlemleri Nasıl Yapılır?
Türkiye’de şirket kuruluş işlemleri ticaret sicili üzerinden yürütülür ve genellikle yaklaşık bir hafta sürer. Süreç, Türk vatandaşı şirket kurulumuyla aynıdır ancak yabancı ortakların bazı ek prosedürleri olabilir. Temel adımlar şöyledir:
MERSİS Kaydı: Şirket kuruluşu için öncelikle MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) üzerinden başvuru yapılır. Şirket unvanı, faaliyet konusu, adresi, sermayesi, ortaklar ve müdürler bu sistemde beyan edilir. Yabancı ortak varsa, pasaport bilgilerinin sisteme girilmesi gerekir.
Ana Sözleşme Hazırlığı: Şirketin ana sözleşmesi (esas sözleşme) hazırlanır. Bu sözleşmede şirketin ticaret unvanı, amacı, sermaye dağılımı, ortakların bilgileri, temsil ve ilzam yetkileri gibi hususlar yer alır. Ana sözleşme Türkçe hazırlanmalı ve tüm ortaklar veya temsilcileri tarafından imzalanmalıdır. Yabancı ortakların imzası noterce onaylanır (yurt dışında ise ilgili ülkedeki Türk konsolosluğunca veya apostil ile tasdik gerekir).
Sermaye Blokajı (A.Ş. için): Eğer anonim şirket kuruluyorsa, asgari sermayenin %25’inin şirket kuruluşu öncesinde bankaya yatırılması zorunludur. Bu tutar, kuruluş tamamlandıktan sonra şirket hesabında serbest bırakılır. Limited şirketlerde kuruluş öncesi sermaye blokaj şartı yoktur; sermaye 24 ay içinde ödenebilir.
Ticaret Odası ve Sicil Tescili: Hazırlanan belgeler (ana sözleşme, ortakların kimlik belgeleri, adres beyanı, banka dekontu vb.) ile birlikte şirket merkezinin bulunduğu ildeki Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne başvuru yapılır. Tescil başvurusu sırasında kuruluş harcı ve ilan ücreti ödenir. Ticaret Sicil Müdürü huzurunda imza beyannameleri verilir. Başvuru kabul edildiğinde şirket tüzel kişilik kazanır ve ticaret siciline tescil edilir.
Vergi Numarası Alınması: Tescil sonrası ticaret sicili, kuruluşu vergi dairesine bildirir ve şirkete otomatik olarak bir vergi kimlik numarası tahsis edilir. Yabancı ortakların da Türkiye’de vergi kimlik numarası edinmesi yararlı olur (bu işlem vergi dairesinden veya çevrimiçi alınabilir).
Faaliyet Başlangıcı ve Diğer İzinler: Şirket kuruluşunun ticaret sicil gazetesinde ilanıyla birlikte şirket resmen kurulmuş olur. Ardından şirket kaşesi yaptırılır, banka hesabı açılır ve gerekli ise Belediye ruhsatı, meslek odası kaydı gibi ikincil işlemler tamamlanır.
Tüm bu işlemlerde, yabancı dilde düzenlenmiş belgelerin noter tasdikli Türkçe tercümelerinin sunulması gerekebileceğini unutmayın. Ayrıca yabancı ortağın vekaletle temsil edilmesi durumunda, vekaletnamenin de Türkçe tercümesi ve konsolosluk/apostil onayı aranır.
Yabancı Ortak ve Temsilcilerle İlgili Hususlar
Yabancı gerçek kişiler Türkiye’de şirket kurarken ikamet iznine sahip olmak zorunda değillerdir. Yani yurt dışında yaşayan bir yabancı da Türkiye’de şirket kuruluşunu gerçekleştirebilir (vekalet yoluyla veya gelerek). Ancak şirket kurmak, tek başına Türkiye’de ikamet hakkı vermez. Şirket ortağı yabancı, Türkiye’de yaşamak veya çalışmak istiyorsa ayrıca ikamet izni veya çalışma izni almalıdır. Örneğin, şirketinin faaliyetlerini Türkiye’de fiilen yürütmek isteyen bir yabancı, şirket ortağı sıfatıyla çalışma iznine başvurabilir.
Şirketin müdürü veya yetkilisi yabancı uyruklu olabilir. Şirket müdürü yabancı ise, onun da çalışma izni alması yasal bir zorunluluktur (şirket ortağı olup müdür olanlar dahil). Çalışma izni başvurusunda, şirketin belli bir sermaye ve istihdam şartını sağlaması gerektiği unutulmamalıdır (örneğin yabancı ortaklar için 100.000 TL sermaye, 5 Türk çalışan kriteri gibidir. Ancak yeni kurulan şirketlerde ilk 6 ay bu 5 Türk çalışan şartı aranmamaktadır.
Yabancı ortaklar Türkiye’deki şirketleri adına taşınmaz mal (gayrimenkul) edinebilirler. Şirket tüzel kişiliği yerli veya yabancı ayrımı olmaksızın tapu kaydı sahibi olabilir. Ancak yabancı gerçek kişilerin mülk edinimindeki sınırlamalar (askeri bölgeler vs.) dolaylı olarak yabancı şirket ortaklarının mülk alımında da gündeme gelebilir. Bu detaylar için ayrıca danışmanlık almak faydalı olacaktır.
Bazı sektörlerde yabancıların şirket kurmasına ilişkin özel sınırlamalar olabileceğini unutmayın. Örneğin, radyo-televizyon yayıncılığı sektöründe yabancı ortaklık oranı belirli bir yüzdeyi geçemeyebilir veya hava taşımacılığı gibi stratejik alanlarda özel izin gerekebilir. Bu gibi istisnalar dışında, genel olarak tüm sektörler yabancı yatırımcılara açıktır.
Şirket Kurulduktan Sonra: Vergi ve Yükümlülükler
Bir yabancı yatırımcı şirket kurduktan sonra, Türk şirketlerinin tabi olduğu tüm mali ve hukuki yükümlülükleri yerine getirmelidir. Şirket kuruluşu tamamlanınca vergi mükellefiyeti başlar. Bu, aylık ve yıllık vergi beyannamelerinin verilmesi, defter tutulması gibi sorumluluklar demektir. Örneğin, şirket aktif faaliyet gösteriyorsa aylık Katma Değer Vergisi (KDV) beyannamesi, üç aylık geçici vergi beyannamesi ve yıl sonunda kurumlar vergisi beyannamesi vermekle yükümlüdür. Bu işlemler için genellikle bir mali müşavir (SMMM) ile anlaşılır.
Ayrıca şirket çalışan istihdam ederse, Sosyal Güvenlik Kurumu (SGK) kaydı yaptırması ve işçileri sigortalı göstermesi gerekecektir. Çalışanların aylık prim bildirgeleri ve bordroları düzenlenmelidir. Yabancı ortak dahi olsa, eğer şirkette sigortalı çalışıyorsa (örneğin müdür sıfatıyla ücret alıyorsa) o da SGK’ya bildirilmelidir.
Şirketin yasal adresi olarak gösterdiği yerde gerçekten faaliyet göstermesi veya en azından tebligat alabilecek bir hazır bulunma olması önemlidir. Yabancı yatırımcılar bazen sanal ofis adresleri kullanabilmektedir; bu yasal olarak mümkün olsa da resmi yazışmaların takibi ve gerektiğinde denetimlerde ulaşılabilirlik açısından güvenilir bir çözüm tercih edilmelidir.
Son olarak, ticari faaliyet izinleri konusunda da dikkat edilmelidir. Her ne kadar şirket kuruluşu tamamlanmış olsa da, bazı işletmeler faaliyete başlamak için belediye işyeri açma ruhsatı, meslek odası kaydı veya sektörüne göre özel lisanslar almak durumundadır. Örneğin restoran açan bir şirketin belediyeden izin alması, yabancı ortaklı bir seyahat acentesinin Turizm Bakanlığı’ndan işletme belgesi alması gibi. Yabancı yatırımcılar bu lokal mevzuata da uymalıdır.
Tüm bu vergisel ve idari yükümlülükler konusunda, şirket kuruluşundan sonra alanında uzman bir muhasebeci ve hukuk danışmanı ile çalışmak işlerin düzgün yürümesi için kritik önemdedir. Yükümlülüklerin ihmal edilmesi durumunda cezaî yaptırımlar uygulanabileceğini unutmamak gerekir.
Yabancı Yatırımcılara Teşvikler ve Kolaylıklar
Türkiye, yabancı yatırımcıları çekebilmek için çeşitli teşvik programları sunmaktadır. Bu teşvikler yerli ve yabancı ayrımı olmaksızın uygulanır ancak yabancı yatırımcılar da aynı koşullardan faydalanabilir. Örneğin, belirli bir bölgeye veya sektöre yatırım yapıldığında KDV istisnası, gümrük vergisi muafiyeti, vergi indirimi, sigorta primi işveren hissesi desteği gibi avantajlar sağlanabilir. Organize Sanayi Bölgeleri ve Yatırım Teşvik Bölgelerinde fabrika kuran yatırımcılar, arsa tahsisi veya altyapı desteği gibi kolaylıklardan yararlanabilmektedir.
Ayrıca Türkiye’de Teknoloji Geliştirme Bölgeleri (Teknoparklar) ve Serbest Bölgeler gibi özel statülü bölgeler bulunmaktadır. Teknoparklarda yazılım, AR-GE faaliyetleri yapan şirketler kurumlar vergisi muafiyeti ve gelir vergisi stopaj desteği kazanırken; serbest bölgelerde üretim yapan veya ihracata yönelik faaliyet gösteren şirketler vergi muafiyetleri elde edebilir. Yabancı yatırımcılar, şirketlerini bu bölgelere konumlandırarak önemli avantajlar yakalayabilirler.
Yatırımın büyüklüğüne göre, Türkiye Cumhuriyeti Cumhurbaşkanlığı Yatırım Ofisi gibi kurumlar da yabancı yatırımcılara danışmanlık ve bürokratik kolaylık sağlamakta, “tek durak ofis” mantığıyla işlemleri hızlandırmaktadır. Özellikle büyük ölçekli stratejik yatırımlarda, izin süreçlerinin hızlandırılması ve özel destekler sunulması söz konusu olabilir.
Son olarak, belirli şartları sağlayan yabancı yatırımcılar Türk vatandaşlığına başvurma hakkı elde edebilmektedir (örneğin belli tutarın üzerindeki sabit sermaye yatırımı gibi). Bu da Türkiye’de uzun vadeli plan yapan iş insanları için önemli bir avantaj olabilir. Bu alandaki güncel teşvik mevzuatının iyi takip edilmesi ve gerektiğinde profesyonel destek alınması, yabancı yatırımcıların tüm imkanlardan azami ölçüde yararlanmasını sağlayacaktır.
Yabancıların Türkiye’de Şirket Kurması Sonuç
Yabancıların Türkiye’de şirket kurması, günümüz mevzuatı sayesinde son derece mümkündür ve süreç yerlilerle aynı şekilde işlemektedir. Doğru adımları izleyerek ve gerekli belgeleri hazırlayarak bir yabancı yatırımcı, kısa sürede Türkiye’de kendi şirketini faaliyete geçirebilir. Bu noktada, yerel prosedürlere hakim bir İstanbul Yabancılar Hukuku Avukatı ile çalışmak, sürecin sorunsuz ilerlemesine yardımcı olur. Uzman desteği sayesinde ticaret sicili işlemleri, vergi ve izin süreçleri hızlıca halledilebilir. Netice itibarıyla, Türkiye’de şirket kuran yabancılar hem kendi işlerini kurma avantajını elde eder hem de ülke ekonomisine katkı sağlayarak yasal zeminde ticari faaliyetlerini güvenle yürütebilirler. Türkiye’ye duyulan yabancı yatırımcı ilgisi her geçen yıl arttığından, şirket kurma süreçleri de sürekli olarak yabancılar için iyileştirilmektedir.
Yabancıların Türkiye’de Şirket Kurması Sık Sorulan Sorular
Yabancı biri Türkiye’de tek başına şirket kurabilir mi?
Evet, yabancı uyruklu bir kişi Türkiye’de tek başına (Türk ortak olmadan) şirket kurabilir. Kanunen yabancıların şirket kurarken bir Türk vatandaşı ortak almaları zorunlu değildir. %100 yabancı sermayeli bir limited veya anonim şirket kurulması mümkündür. Uyruk, şirket kuruluşuna engel olmadığı gibi, süreç ve maliyetler de yerli şirket kuruluşuyla aynıdır.
Şirket kuruluşunda yabancı ortak için ek belge veya izin gerekiyor mu?
Temel olarak hayır, ek bir izin gerekmiyor. Yabancı ortağın pasaportunun noter onaylı Türkçe tercümesi, fotoğraf gibi belgeler istenir. Bunun dışında genel olarak Ticaret Sicil işlemleri aynıdır. Sadece bazı özel sektörlerde (örneğin finansal kurumlar, enerji vs.) faaliyete başlamak için lisans almak gerekebilir ancak bu vatandaşlıktan bağımsız bir gerekliliktir. Şirket kuruluşu aşamasında yabancı ortağa dair İçişleri veya başka bir makamdan özel izin almaya gerek yoktur.
Yabancıların Türkiye’de şirket kurması ne kadar sürer?
Prosedürler doğru şekilde yapıldığında şirket kuruluşu genellikle 1 hafta içinde tamamlanabilir. MERSİS kaydı yapılıp gerekli belgeler hazırlanırsa, Ticaret Sicil Müdürlüğü tescili çoğu zaman aynı gün veya birkaç gün içinde sonuçlanır. Yabancı ortağın belgelerinin temini (pasaport tercümesi, apostil vs.) bu süreye dahil değildir. Eğer ön hazırlıklar tamamsa, yabancı yatırımcılar da bir Türk vatandaşının şirket kurma hızıyla yaklaşık aynı sürede şirketlerini kurabilirler. İhtiyaç duyulması halinde yeminli tercüman ve avukat yardımıyla işlemler daha hızlı koordine edilebilir.
Yabancının kurduğu şirketin avantaj veya dezavantajları var mı?
Yasal açıdan yabancı ortaklı şirket ile yerli ortaklı şirket arasında bir ayrım yoktur, dolayısıyla şirket faaliyetlerinde bir dezavantaj söz konusu değildir. Vergi mevzuatı, teşvikler, devlet destekleri açısından eşit muamele vardır. Hatta yabancı yatırımcılar, büyük yatırımlarında Cumhurbaşkanlığı Yatırım Ofisi gibi kurumlardan özel destek bile alabilmektedir. Bazı durumlarda yabancı yatırımcılar için özel teşvikler bile sunulabilmektedir (büyük yatırım teşvikleri gibi). Dezavantaj olarak sayılabilecek tek konu, yabancı ortak veya yöneticinin çalışabilmesi için çalışma izni gerekmesi ve bunun da bazı kriterlere bağlı olmasıdır. Bu da şirketin yapısına göre planlanarak çözülebilir.
Yabancı ortak şirket kurunca otomatik ikamet izni veya vatandaşlık alır mı?
Hayır. Türkiye’de şirket kurmak yabancıya otomatik olarak oturma izni vermez. Eğer yabancı kişi burada yaşamak istiyorsa, ayrı bir ikamet izni başvurusu yapmalıdır (örneğin kısa dönem ikamet izni). Benzer şekilde, sadece şirket kurmuş olmak Türk vatandaşlığı hakkı da vermez. Ancak belirli bir tutarın üzerinde yatırım yapan yabancılar için yatırım yoluyla Türk vatandaşlığı gibi ayrı programlar vardır (örneğin 500.000 dolar sermaye getiren veya 50 kişiye istihdam sağlayan yatırımcılar istisnai vatandaşlık başvurusunda bulunabilir). Şirket kurmak bu programlar kapsamında ise vatandaşlığa katkı sağlayabilir, ama tek başına şirket sahibi olmak vatandaşlık sağlamaz.
Yabancı şirket ortağı çalışma izni olmadan şirketinde çalışabilir mi?
Hayır. Bir yabancı, ortağı olduğu şirkette fiilen çalışmak (örneğin müdürlük yapmak, şirketi temsil etmek, aktif pazarlama vs.) istiyorsa çalışma izni almalıdır. Şirket ortağı yabancılar da Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı’na çalışma izni başvurusu yaparak izin almak zorundadır. Aksi halde şirketinde yaptığı çalışmalar yasal olarak kaçak çalışma sayılabilir. Ancak sadece kar payı alıp yönetimde aktif rol almayan bir ortak pozisyonundaysanız, bu pasif ortaklık için çalışma izni aranmaz. Genellikle şirketin müdürü veya imza yetkilisi olan yabancı ortak için çalışma izni çıkartılır ve bu süreç şirket kuruluşu tamamlandıktan sonra yürütülür.
Türkiye’de şirket kurmanın maliyeti yabancı için ne kadardır?
Şirket kurma maliyeti yerli ve yabancı için aynıdır. Limited şirket kuruluşunda yaklaşık 3-5 bin TL düzeyinde kuruluş masrafı çıkabilir (noter onayları, tercüme, ticaret sicili harçları, ilan ücreti, muhasebeci hizmeti vb. dahil). Anonim şirketlerde bu masraf biraz daha yüksek olabilir. Ayrıca anonim şirketler için asgari sermayenin %25’ini (örneğin 12.500 TL’yi) banka blokajına koymak gerekir, fakat bu tutar şirket kurulduktan sonra serbestçe kullanabileceğiniz sermayenizdir, masraf değildir. Sonuç olarak, şirket kurulumu yabancı yatırımcı için çok yüksek maliyetli bir işlem değildir. Asıl sermaye ihtiyacı, şirket kurulduktan sonra işin gerektirdiği yatırım ve işletme sermayesidir.
