Yabancı şirketler, Türkiye’de doğrudan ticari faaliyete başlamadan önce piyasa araştırması yapmak veya temsilcilik bulundurmak amacıyla irtibat bürosu açmayı tercih edebilmektedir. İrtibat büroları (liaison office), adından da anlaşılacağı üzere yabancı şirket ile Türkiye piyasası arasında bir bağlantı noktası görevi görür. İrtibat bürosu açılması, Türkiye’de şirket kurmadan varlık göstermek isteyen yabancı şirketlere önemli avantajlar sunar: düşük maliyetle ve vergi yükü olmadan yabancı şirketlere Türkiye’de temsil imkanı tanır. Pek çok global firma, pazara girmeden önce ilk adım olarak irtibat bürosu açmayı tercih etmektedir. Yine de, başvuru ve kuruluş işlemlerinin sorunsuz tamamlanması için sürecin bir İstanbul Yabancılar Hukuku Avukatı ile yürütülmesi tavsiye edilir. Bu süreçte, Yabancı Şirketlerin Türkiye’de İrtibat Bürosu Açması işlemlerinin hızlı ve eksiksiz tamamlanabilmesi için uzman bir destek alınması büyük önem taşımaktadır.
İrtibat Bürosunun Özellikleri ve Amacı
İrtibat bürosu, yabancı bir şirketin Türkiye’deki uzantısıdır ancak ticari faaliyette bulunma yetkisi yoktur. Bu bürolar kar amacı güdemez, gelir elde edemez ve fatura kesemezler. Temel amaçları arasında pazar araştırması yapmak, potansiyel müşterilerle ilişkiler kurmak, ana şirkete Türkiye hakkında bilgi toplamak, tanıtım ve PR faaliyetleri yürütmek sayılabilir. Örneğin, bir yabancı otomotiv firması Türkiye’de bir irtibat bürosu açarak yerel tedarikçilerle temas kurabilir, pazar araştırması yapabilir ancak araç satışı veya sözleşme imzalama gibi işlemleri bu büro üzerinden gerçekleştiremez. Örneğin bir irtibat bürosu, Türkiye’de müşterilerle toplantı düzenleyebilir, ürün tanıtımı yapabilir fakat sipariş alıp faturalandırma yapamaz; gelen siparişleri ana şirkete yönlendirmelidir.
İrtibat büroları Türk hukukunda Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu ve ilgili yönetmelik kapsamında düzenlenmiştir. Bu büroları kurmak isteyen yabancı şirketlerin, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı’ndan izin alması gerekmektedir. Bakanlık, irtibat bürosu iznini ilk etapta en fazla 3 yıl süreyle verir. Süre sonunda yabancı şirket faaliyetlerinin devam ettiğini gösterebilirse ve büro faaliyetleri kurallara uygun yürütülmüşse, izin süreleri 3’er yıllık dönemlerle uzatılabilir.
İrtibat bürosunun faaliyet alanı, başvuru aşamasında belirlenir ve izin belgesinde açıkça belirtilir. Yönetmelikte irtibat bürolarının yapabileceği faaliyetlerden bazıları şunlardır: pazar araştırması, tanıtım ve reklam, bölgesel temsil ve iletişim (şirketin sektörel kurumlarda ve ilgili organizasyonlarda temsil edilmesi, iş bağlantılarının koordinasyonu), yeni yatırım imkanlarını araştırma, ana firma ürünlerinin kalite kontrolü veya teknik destek organizasyonu, Türkiye’nin veya Türk kültürünün tanıtımına yönelik faaliyetler gibi ticari kazanç yaratmayan işler. Örneğin, bir yabancı tekstil şirketi, Türk üreticilerden numune toplayıp ana şirkete raporlamak için irtibat bürosu kurabilir. Ancak bu büro üzerinden mal siparişi alıp satamaz veya sözleşme yapamaz.
Yabancı Şirketlerin Türkiye’de İrtibat Bürosu Açma Şartları
Bir yabancı şirketin Türkiye’de irtibat bürosu açabilmesi için öncelikle yurt dışındaki ana şirketin en az 1 yıldır faaliyette olması beklenir. Bakanlık, bir yıllık faaliyet süresini genellikle ana şirketin ticaret sicil kayıt belgesi ve finansal tablolarıyla teyit eder. Yeni kurulmuş bir şirket, hemen Türkiye’de irtibat bürosu izni alma konusunda zorlanabilir.
Başvuru için gerekli belgeler şunlardır:
Başvuru formu ve dilekçesi: İrtibat bürosunun hangi faaliyetleri yapacağını ve ana şirketin bu büroyu açma amacını açıklayan, yetkili imzayla hazırlanmış dilekçe.
Taahhütname (Taahhüt mektubu): Ana şirketin, açacağı irtibat bürosunun Türkiye’de ticari faaliyette bulunmayacağına dair taahhüdünü içeren yazı. Bu belgede ofisin yalnızca belirlenen konularda faaliyet göstereceği ve kazanç elde etmeyeceği beyan edilir.
Ana şirketin faaliyet belgesi: Yabancı şirkete ait güncel tarihli bir faaliyet belgesi veya ticaret sicil kaydı. Bu belge, şirketin kendi ülkesindeki resmi kaydını ve halen aktif olduğunu gösterir ve ilgili Türk konsolosluğu ya da apostil ile onaylanmış olmalıdır.
Ana şirketin mali tabloları: Ana şirketin son yıla ait bilanço ve gelir tablosu gibi finansal dokümanları. Bu, şirketin aktif ve finansal güce sahip olduğunu göstermeye yarar.
Yetki belgesi ve vekaletnameler: Ana şirketin, Türkiye’de irtibat bürosu işlemlerini yürütecek kişiyi yetkilendirdiğine dair belge. Eğer başvuru bir danışman veya avukat aracılığıyla yapılıyorsa, onlara verilmiş noter tasdikli vekaletname.
Tüm bu belgeler Türkçe tercümeli ve gerektiğinde konsolosluk onaylı olarak hazırlanmalıdır. Başvuru dosyası, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı Teşvik Uygulama ve Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü’ne sunulur. Başvurunun değerlendirilmesi genellikle birkaç hafta sürer. Şartlar uygunsa Bakanlık irtibat bürosu açılış iznini verir ve büro faaliyete başlayabilir.
İrtibat Bürosu Faaliyetleri ve Yükümlülükler
İrtibat bürosu açılış iznini alan yabancı şirket, Türkiye’de bir ofis tutarak belirlenen faaliyetlerine başlayabilir. Ofis adresi ticaret siciline kaydedilir ancak ticaret sicil gazetesinde ilan edilmez zira büro ticari bir işletme değildir. Büro, faaliyetleri kapsamında personel çalıştırabilir. Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı personel istihdam edebilir ve bunların ücretlerini yurt dışından gönderilen fonlarla öder. Bu çalışanlar için yerel mevzuata uygun şekilde gelir vergisi stopajı ve SGK primleri ödenir (işveren olarak irtibat bürosu bu yükümlülükleri yerine getirir).
Peki, yabancı uyruklu personel irtibat bürosunda çalışabilir mi? Mevzuata göre, irtibat bürosu çalışanları da normal şartlarda çalışma iznine tabidir. Ancak pratikte, irtibat bürosunun üst düzey yabancı temsilcisi için çalışma izni muafiyeti uygulanabilmektedir. İrtibat bürosu müdürü pozisyonundaki yabancıya, Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı tarafından faaliyet izni süresince çalışma izni muafiyet belgesi verilebilmektedir. Bu sayede yabancı temsilci, büro faaliyetlerini yürütmek üzere Türkiye’de yasal olarak ikamet edebilir. Bunun dışında, irtibat bürosunda çalışacak diğer yabancıların (eğer olacaksa) çalışma izni alınması gerekir.
İrtibat büroları her yıl faaliyetlerine ilişkin bir raporu Bakanlığa sunmak zorundadır. Bu rapor, genellikle yılbaşını takip eden ilk üç ay içinde verilir ve büronun o yıl neler yaptığı, kaç personel çalıştırdığı, yurt dışından ne kadar döviz getirildiği gibi bilgileri içerir. Ayrıca büronun ofis harcamalarının tamamının yurt dışından gönderilen paralarla karşılandığı gösterilmelidir. Örneğin, bir takvim yılı boyunca faaliyet gösteren bir büronun raporu izleyen yılın en geç Mart ayı sonuna kadar Bakanlığa iletilmelidir. Bu raporlar, büroların amacına uygun çalışıp çalışmadığının denetlenmesi içindir.
Unutulmaması gereken önemli bir nokta: İrtibat bürosu ticari faaliyette bulunamaz. Eğer bir irtibat bürosunun ticari iş yaptığı (örneğin satış yaptığı veya hizmet karşılığı ücret aldığı) tespit edilirse, Bakanlık izni derhal iptal eder. Böyle bir durumda büro kapatılır ve yabancı şirket isterse Türkiye’de ticari faaliyete geçebilmek için bir şirket kurma yoluna gitmelidir.
Yabancı Şirketlerin Türkiye’de İrtibat Bürosu Açmasının Avantajları ve Sınırlamaları
İrtibat bürolarının en büyük avantajı, hızlı ve masrafsız kurulmaları ile vergi muafiyetine sahip olmalarıdır. Bir yabancı şirket, karmaşık şirket kuruluş işlemlerine girmeden birkaç hafta içinde irtibat bürosu kurarak sahada varlık gösterebilir. Büro ticari kazanç elde etmediği için vergi beyanları ve ödemeleriyle uğraşmaz; sadece yıllık faaliyet raporu vererek bürokrasiyi minimumda tutar. Ayrıca gerektiğinde kapatılması da kolaydır – tasfiye süreci gerekmez, ilgili Bakanlığa bildirim yeterlidir.
Bununla birlikte, irtibat bürolarının getirdiği sınırlamalar da vardır. En önemli sınırlama, gelir elde edememek ve dolayısıyla kâr transferi yapamamaktır. Yani irtibat bürosu, şirketin yatırım geri dönüşünü doğrudan sağlayan bir yapı değildir, daha çok destekleyici bir rol oynar. Eğer yabancı şirket Türkiye’de müşteri kazanmak ve satış yapmak istiyorsa, irtibat bürosu bu amaca hizmet etmez – bunun için bir şirket veya şube kurmak gerekir. İrtibat bürosu aracılığıyla sözleşme imzalanması veya mal satışı yapılması yasaktır, aksi takdirde izin iptal edilir.
Bir diğer sınırlama, süre ile ilgilidir. İrtibat büroları kalıcı yapılar değildir; her 3 yılda bir izin yenilemesi gerekir. Bakanlık, yabancı şirketin büro aracılığıyla ciddi bir varlık göstermediğini düşünürse veya faaliyetlerin amacından saptığını tespit ederse uzatma vermeyebilir. Bu bakımdan, irtibat bürosu daha çok geçici bir çözüm olarak görülmelidir.
Özetle, irtibat bürosu pazarı tanımak, bağlantılar kurmak ve zemin hazırlamak için ideal bir seçenektir ancak iş yapmak için yeterli değildir. Yabancı şirketler için stratejik planlama yaparken, irtibat bürosunun ne zaman yeterli olacağı, ne zaman da bir şirket kurma vaktinin geleceği iyi değerlendirilmelidir.
Yabancı Şirketlerin Türkiye’de İrtibat Bürosu Açması Sonuç
Yabancı şirketlerin Türkiye’de irtibat bürosu açması, pazarı tanımak ve varlık göstermek için pratik bir yoldur. Bu bürolar, düşük maliyetle ve vergi yükü olmadan yabancı şirketlere Türkiye’de temsil imkanı tanır. Ancak faaliyetleri sıkı kurallarla sınırlandırılmıştır. Yasal sınırlara uyulduğu sürece irtibat bürosu yıllarca faaliyetine devam edebilir ve gerektiğinde tam teşekküllü bir şirkete dönüşme yolunda bir basamak görevi görebilir. İrtibat bürosu açılışı ve devamındaki işlemlerde, gerekli bildirim ve raporların zamanında yapılması için bir İstanbul Yabancılar Hukuku Avukatı ve mali danışman ile çalışmak faydalı olacaktır. Bu sayede yabancı şirket, büro faaliyetlerini sorunsuz yürüterek Türkiye pazarındaki fırsatları değerlendirebilir.
Yabancı Şirketlerin Türkiye’de İrtibat Bürosu Açması Sık Sorulan Sorular
İrtibat bürosu izni almak ne kadar sürer?
Başvuru dosyası eksiksiz şekilde teslim edildikten sonra, Bakanlık genellikle 2-4 hafta içinde irtibat bürosu açılış iznine ilişkin karar vermektedir. Yoğunluğa veya ek belge taleplerine göre bu süre bazen uzayabilir. Ancak süreç, bir şirket kuruluşuna kıyasla daha kısa ve basittir. Gerekli izin çıktığında hemen ofisinizi açıp faaliyete başlayabilirsiniz.
İrtibat bürosu ile şube arasındaki fark nedir?
İrtibat bürosu ticari faaliyette bulunamazken, şube (şube ofisi) ana şirketin Türkiye’deki ticari birimi olarak kazanç elde edebilir ve fatura kesebilir. Şube açmak, şirket kuruluşuna benzer bir süreçtir ve ticari gelirlerinden dolayı vergiye tabidir. Oysa irtibat bürosu sadece temsil, araştırma gibi faaliyetlerle sınırlıdır ve Türkiye’de ticari kazanç elde edemez.
İrtibat bürosu hangi süreyle açılır ve uzatılabilir mi?
İlk başvuru sonucunda Bakanlık genellikle 3 yıllık bir izin vermektedir. Bu sürenin sonunda yabancı şirketin talebi üzerine, büro faaliyetlerinin uygun şekilde yürütülmesi şartıyla izin süresi uzatılabilir. Uzatma genelde 2 veya 3 yıllık periyodlar halinde verilir. Her uzatma başvurusu için yine Bakanlığa müracaat edilmesi ve önceki dönem faaliyet raporlarının sunulması gerekir.
İrtibat bürosu Türkiye’de vergi öder mi?
Hayır, çünkü irtibat bürosu kazanç elde etmez. Dolayısıyla kurumlar vergisi, KDV gibi vergilere tabi tutulmaz. Ancak çalıştırdığı personelin maaşlarından gelir vergisi stopajı ve SGK primleri ödemek gibi dolaylı yükümlülükleri vardır. Ayrıca büro ofis kirası, stopaj vergisi (gayrimenkul kira stopajı) gibi genel yükümlülükler de bulunabilir. Ticari kazanç olmadığı için kar üzerinden vergi ödemez ve dönemsel vergi beyannameleri vermez.
İrtibat bürosu çalışanları için çalışma izni gerekiyor mu?
Türk vatandaşı çalışanlar için çalışma iznine gerek yoktur (onlar zaten çalışabilir durumda). Yabancı uyruklu personel için ise normalde çalışma izni gerekir; ancak uygulamada genellikle bir yabancı çalışan – çoğunlukla büro yöneticisi – için çalışma izni muafiyeti tanınır. Bu muafiyet belgesiyle yabancı temsilci Türkiye’de ikamet edebilir ve büro faaliyetlerini yürütebilir. Birden fazla yabancı personel söz konusu olursa, diğerleri için çalışma izni alınması gerekir.
İrtibat bürosu ileride şirket kurmaya çevrilebilir mi?
Evet. İrtibat bürosu sahibi yabancı şirket, dilediği zaman Türkiye’de bir ticari şirket kurarak faaliyetlerini genişletebilir. İrtibat bürosunun kendisi doğrudan şirkete dönüşmez; ayrı bir tüzel kişilik olarak şirket kurulur. İrtibat bürosu kapatıldıktan veya paralel olarak şirket kurulduktan sonra ticari faaliyete geçilebilir. İrtibat bürosunda biriktirilen deneyim ve pazar bilgisi, şirket kuruluşu aşamasında yabancı yatırımcıya büyük avantaj sağlar.
İrtibat bürosu kapatmak istersek süreç nasıl işler?
Yabancı şirket istediği zaman irtibat bürosunu kapatma kararı alabilir. Bu durumda Bakanlık’a durumu bildirip büro kapatılış bildirimini yapmak gerekir. Büroyu kapatırken, çalışanların işten çıkış işlemleri ve ofis kira sözleşmesinin sonlandırılması gibi adımlar atılır. Bakanlık, büro kapandıktan sonra bir kapanış bilgi formu talep edebilir. Kapatma bildiriminden sonra Bakanlık, büronun kapatıldığını ilgili kayıtlarına işler ve böylece büro faaliyeti son bulur. Yabancı şirket, ofis eşyalarını ve araçlarını yurt dışına geri gönderebilir veya devredebilir. Kapatma sırasında, çalışanların haklarının tam olarak ödendiğinden emin olunmalıdır. Kapanış işlemlerinin sorunsuz tamamlanması, ileride yeniden başvuru yapılması durumunda şirketin sicilinin temiz kalması açısından faydalıdır.
